Корпоративные споры понятие и виды

Корпоративные споры в арбитражном процессе это – Юридические советы


Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности.

АПК определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц. Согласно статье 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:

  1. Назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица
  2. Деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг
  3. Созыв общего собрания
  4. Недействительность сделок юридического лица
  5. Эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам
  6. Принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений
  7. Нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО
  8. Несогласие с решением органа управления юридического лица
  9. Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена
  10. Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица

Перечень не является исчерпывающим.

На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.

Споры между участниками обществ, вопросы их подведомственности и подсудности

К рассматриваемым в арбитражных судах КС относятся, в частности, следующие корпоративные споры между участниками (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ):

  1. дела о принадлежности акций, долей и паев;
  2. дела об установлении их обременений;
  3. дела о реализации прав, вытекающих из акций, долей и паев.

ВАЖНО!

Участие в споре гражданина не означает автоматическое рассмотрение спора в суде общей юрисдикции.

Такой спор может являться КС, рассматриваемым в арбитраже, если он связан с принадлежностью долей, установлением их обременений, реализацией прав участника КО (определение ВС РФ от 22.05.2018 № 5-КГ18-94). Если же спор между участником КО и самой КО не связан с перечнем вопросов, перечисленных в АПК РФ в качестве вопросов КС, например если спор возник из договора займа между участником и КО, то такой спор не является КС и рассматривается в судах общей юрисдикции (п.
Если же спор между участником КО и самой КО не связан с перечнем вопросов, перечисленных в АПК РФ в качестве вопросов КС, например если спор возник из договора займа между участником и КО, то такой спор не является КС и рассматривается в судах общей юрисдикции (п.

6 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 13.04.2016).

Споры между участниками корпоративного договора являются КС, рассматриваемыми в арбитражных судах (п. 36 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений…» от 23.06.2015 № 25).

КС характеризуются исключительной подсудностью. Согласно ч. 4.1 АПК РФ заявления в суд по указанным делам подаются по месту нахождения юрлица.

По смыслу нормы подсудность определяется местом нахождения КО, из отношений по созданию которой или по участию в ней возник КС (постановление 9-го ААС от 21.06.2017 № 09АП-29734/2017 по делу № А40-50214/17-111-458).

Примеры корпоративных споров

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество.

Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

  1. Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.
  2. Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников Данный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».
  3. Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью Обычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.
  4. Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО) Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

  1. трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
  2. имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.
  3. раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;

Рассмотрение дел

При анализе такого рода дел следует помнить об особенностях характера споров, предметом которого являются материальные правоотношения.

В этом случае следует исключить возможность злоупотреблений процессуальными правами. Суд также обязан выявить достоверность показаний, на основании которых возможно завести дело, связанное с корпоративными спорами.

Третейский суд разбирает такие дела в соответствии с одной из трех схем:

  • общие правила искового процесса;
  • правила, применяемые при рассмотрении административных правонарушений;
  • правила, применяемые при рассмотрении исков о защите прав группы лиц.

Зачастую применяется стандартные правила искового процесса.

Юридическое лицо имеет возможность получать информацию по делу и доступ к материалам процесса. Стоит отметить случай, при котором истцом является участник юридического лица, несогласный с результатом, либо процедурой проведения голосования. В этом случае ответчиком является сама организация, а не конкретные ее участники.
В этом случае ответчиком является сама организация, а не конкретные ее участники.

В некоторых случаях по решению суда истец обязан оповестить юридическое лицо о заведении дела, связанного с деятельностью предприятия. Во время рассмотрения дело по корпоративному спору к юридическому лицу могут быть применены следующие меры:

  1. арест ценных бумаг либо капитала;
  2. запрет на внесение изменений в базу данных владельцев ценных бумаг.
  3. запрет на совершение сделок, связанными с акциями;
  4. запрет юридическому лицу вести деятельность, которая относится к предмету спора;
  5. запрет на исполнение любых решений юридическим лицом;

При применении данных мер суд обязан помнить, что данные ограничения не должны препятствовать штатной работе организации.

Признаки корпоративных споров

определяются исходя из понятия корпоративного спора, данного в ст. 225.1 АПК РФ. Так, к признакам КС отнесено следующее:

  1. КС касаются не любых юрлиц, а КО, НКО, объединяющих КО и ИП, а также НКО в статусе СРО.
  2. КС возникают по поводу создания, управления и участия в деятельности юрлица;

В доктрине предлагается разграничивать КС и корпоративный конфликт. При таком разграничении признаком КС считается активная деятельность участников спора по его разрешению правовыми средствами.

В отсутствие такой деятельности считается, что имеет место корпоративный конфликт, который может не перейти в стадию спора, а быть улажен посредством внесудебных механизмов. При выделении КС и корпоративного конфликта отличительными признаками также являются временные границы.

Так, для конфликта таких границ не имеется, в то время как спор ограничен по времени установленными процессуальными сроками. В связи с тем, что существуют различные классификации КС, возможно также выделение признаков, характерных для отдельных видов КС.

Так, могут быть выделены признаки КС, характеризующие КС в публичных и непубличных акционерных обществах. В этой связи для непубличных обществ круг участников спора является более ограниченным. Определение признаков КС имеет прикладное значение, поскольку установление таких признаков обуславливает существо спора и определяет его подведомственность и подсудность (постановление АС ПО от 07.09.2017 № Ф06-24945/2017 по делу № А57-23228/2016).

Определение признаков КС имеет прикладное значение, поскольку установление таких признаков обуславливает существо спора и определяет его подведомственность и подсудность (постановление АС ПО от 07.09.2017 № Ф06-24945/2017 по делу № А57-23228/2016).

Какие споры не относят к корпоративным?

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:

  1. споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
  2. споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Загрузка. Пожалуйста, подождите.

Айнур Арапова Судья СМЭС Карагандинской области Корпоративные споры В последнее время вопросы, связанные с корпоративным правом, корпоративным управлением и корпоративным законодательством, вызывают большой интерес в обществе, о чем свидетельствуют и увеличение, рассматриваемых судами, гражданских дел по спорам указанной категории.

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями. Понятие «Корпоративный спор» закреплено в статье 27 ГПК РК.

Рассмотрение таких споров относится исключительно к подсудности специализированных межрайонных экономических судовпо месту нахождения соответствующего юридического лица. Что же представляют собой корпоративные споры?

К ним относятся споры, стороной которых являются коммерческая организация, ассоциация (союз) коммерческих организаций, ассоциация (союз) коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческая организация, имеющая статус саморегулируемой организации в соответствии с законами Республики Казахстан, и (или) ее акционеры (участники, члены), в том числе бывшие, связанные с: 1) созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) принадлежностью акций акционерных обществ, долей участия в уставном капитале хозяйственных товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в том числе признания сделок с ними недействительными, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции акционерного общества, доли участия в уставном капитале хозяйственных товариществ, паи членов кооперативов; 3) требованиями о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) должностных лиц, учредителей, акционеров, участников (далее — участники юридического лица) и иных лиц; 4) признанием недействительными сделок и (или) применением последствий недействительности таких сделок; 5) назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений между такими лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением их полномочий; 6) эмиссией ценных бумаг; 7) ведением системы реестров держателей ценных бумаг, с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, связанные с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 8) признанием недействительной государственной регистрации эмиссии акций; 9) созывом и проведением общего собрания участников юридического лица и принятыми на нем решениями; 10) оспариванием решений, действий (бездействия) органов управления юридического лица.

При рассмотрении дел данной категории применяются общие правила искового производства. В рамках требований, заявляемых по корпоративным спорам, также могут разрешаться вопросы, связанные с оценкой законности создания юридического лица, правомерности государственной регистрации изменений в его учредительные документы, внесения в государственный реестр сведений об участниках и органах юридического лица, его уставном капитале, его распределении между участниками и так далее.

В рамках требований, заявляемых по корпоративным спорам, также могут разрешаться вопросы, связанные с оценкой законности создания юридического лица, правомерности государственной регистрации изменений в его учредительные документы, внесения в государственный реестр сведений об участниках и органах юридического лица, его уставном капитале, его распределении между участниками и так далее. Гражданское процессуальное законодательство не ограничивает право разрешения корпоративных споров судом путем урегулирование в порядке медиации, утверждения мирового соглашения, либо в порядке партисипативной процедуры.

Рекомендуем прочесть:  Налог с клада

В рамках рассмотрения корпоративного спора судом могут быть приняты и обеспечительные меры, предусмотренные ст. 156 ГПК РК, такие как наложение ареста на акции, доли в уставном капитале; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном капитале; запрещение органам юридического лица принимать решения, либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение регистрирующему органу регистрацию, либо перерегистрацию юридического лица, участвующего в споре и т.д. Анализ рассмотренных CМЭС Карагандинской области корпоративных споров выявил, что для нашего региона в настоящее время актуальны лишь несколько видов корпоративных споров:оспаривание участником законности решений общих собраний участников; оспаривание участником действительности сделок, заключенных товариществом; оспаривание долей участников товарищества и их раздел.

21 июля 2017, 15:56 Источник, интернет-ресурс: Если вы обнаружили ошибку или опечатку – выделите фрагмент текста с ошибкой и нажмите на ссылку . Если вы видите данное сообщение, значит возникли проблемы с работой системы комментариев. Возможно у вас отключен JavaScript 5 минут 10 минут 20 минут

    НОВОСТИ
    ПРАВО
    БУХГАЛТЕРУ
    АНАЛИТИКА
    АВТО
    МУЗЫКА
    ПЕРЕВОДЧИК
    АФИША

ПОЧТА х Логин @ vkurse.kz funs.kz bin.kz vzakone.kz Пароль Запомнить меня

    СЕРВИСЫ
    О НАС

© 1999 — 2019 Сетевое издание «Zakon.kz»

Корпоративный спор содержат ряд признаков характерных только для данного вида споров.

Основными признаками корпоративного спора можно считать:

  1. наличие возникшего конфликта затрагивающего интересы общества, в том числе отношения внутри общества;
  1. наличие разногласий между органом общества и учредителями, акционером (акционерами).

Таким образом, субъектом корпоративных отношений можно признать:

  1. предпринимательские объединения (например, совокупность взаимосвязанных акционерных обществ — основное и дочерние);
  2. юридических лиц;
  3. муниципальные образования;
  4. граждан (акционеров, участников);
  5. субъекты РФ;
  6. государственные органы (Федеральная служба по финансовым рынкам);
  7. должностных лиц.
  8. муниципальные органы;
  9. индивидуальных предпринимателей (например, брокеры/дилеры рынка ценных бумаг);
  10. Российскую Федерацию;

Предметом корпоративного спора могут выступить:

  1. понуждение выполнить определенные юридические действия и т.

    д.

  2. обжалование решений органов управления организации,
  3. устранение нарушений законодательства и локальных норм,
  4. восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя,

В качестве объектов спора могут быть:

  1. ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала;
  2. имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти. Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также, при злоупотреблении участниками своими правами, ввергающими общество в дополнительные расходы.

Корпоративный спор

За годы действия гл.

28.1 АПК «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п.

1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК); если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п.

2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п.

3 ст. 65.2 ГК); по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК); по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N ); если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N , N ); при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли; если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет; по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N ).

Корпоративные споры: общая характеристика

Корпоративный спор — разногласия, которые возникают в процессе создания компании, ее реорганизации или ликвидации, а также в ходе управления юридическим лицом (ЮЛ). Для того чтобы лучше понять, какие конфликты можно отнести к корпоративным, в первую очередь перечислим разновидности КС.

Итак, на практике чаще всего встречаются следующие корпоративные споры:

  1. об обжаловании решений органов управления ЮЛ;
  2. о прекращении полномочий лиц, входящих в состав органов управления ЮЛ;
  3. о созыве общего собрания участников;
  4. о признании недействительными сделок, совершенных юрлицом и др.
  5. о принадлежности акций, долей в уставном капитале;

Урегулирование спора возможно как в досудебном, так и в судебном порядке.

Предпочтительным считается первый вариант: досудебное урегулирование позволяет сэкономить и средства, и время, что особенно важно для обеспечения нормальной работы компании.

Но, к сожалению, далеко не всегда спор можно разрешить мирно, в результате чего заинтересованной стороне для защиты своих прав и интересов приходится обращаться в суд.

КС, разрешение которых происходит посредством судебных разбирательств (если урегулировать корпоративный конфликт в досудебном порядке не удалось), рассматриваются арбитражным судом.

Их рассмотрение осуществляется по общим правилам искового производства, установленным АПК РФ. При этом нужно учитывать, что любой спор во всех без исключения случаях отрицательно сказывается на деятельности юрлица.

Закономерный результат — снижение прибыли и невозможность дальнейшего развития бизнеса. Именно поэтому нужно стремиться к скорейшему разрешению спора и, если досудебное урегулирование не представляется возможным, обязательно обращаться в суд.

Как показывает практика, попытки разобраться в конфликте вне рамок правового поля чаще всего приводят к негативным последствиям для всех участников спора. Несмотря на то, что корпоративные конфликты преимущественно затрагивают внутренние дела юрлиц, на практике встречаются и внешние КС.